营业期限长期
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价
指
名称西安民生集团股份有限公司
经营范围
2.4 2011 年 2 月第三次增资
1、本次交易尚需取得西安民生股东大会批准;
地产之发行股份及支《西安民生集团股份有限公司与西安兴正元地产
注册资本47,331.1834 万元
专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备
海航基础指海航基础产业集团有限公司
(6)1997 年配股
指
2、发行价格及定价原则
许可经营项目:卷烟、雪茄烟的零售(许可证有效期至 2018
1郑兴4,070.6649.91%
2015 年 1 月 28 日 , 信 永 中 和 出 具 的
综上,本所经办律师认为,发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定三西安市雁塔区民政局、本次交易的批准和授权
海航商业境内非国有法人39.29%185,969,920
2005 年 12 月 20 日,兴正元地产就本次减资和分立事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记
西安民生拟通过发行股份与支付现金相结合的方本次发行股份购买资
合计3,%
2005 年 9 月 14 日,兴正元地产董事会作出同意公司分立的决议,兴博实业、古城臵业在该决议上加盖公章同时,兴博实业和古城臵业签署了兴正元地产公司章程修正案
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整,则发行数量亦将作相应调整
释义
2005 年 6 月 27 日,西安华鑫有限责任会计师事务所对古城公司股东投入资金进行产权界定审计,并出具华鑫审字(2005)095 号《审计报告》,产权界定结果为:截止西安市雁塔区政府 2005 年 5 月 31 日,古城公司实收资本账面值为 8,015 万元其中兴博实业出资 1,255 万元,郑兴出资 4,000 万元,陈丽华出资 2,760 万元同日,西安市碑林区建设局、西安市碑林区经济贸易局,西安市碑林区清产核资小组办公室同意并核准古城公司产权界定申报表
日期
兴正元实业3,%
2014 年 4 月 22 日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2014)第 069号《验资报告》,经审验,截至 2014 年 4 月 21 日止,海航商业已收到天津信托缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 20,000 万元
其中:国有股30,131,79241.20%
2.62011 年 6 月第五次增资
2003 年 5 月 27 日,海航集团与西安市财政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》,并经国务院国有资产监督管理委员会批复(国资产权函[2003]223号),海航西安市工程技术学院集团受让了西安民生 51,805,158 股股份,占西安民生总股本的 25.65%本次股权转让后,西安民生控股股东变更为海航集团
标的资产指正元地产持有的面积为 11,782.84 平方米的 47 处房
2007 年 9 月 11 日,海航商业在北京市工商局完成设立登记
海航商业持有的兴正元购物中心 67.59 %股权及兴
公告日期 2015-02-09
海航集团有限公司
卷烟、雪茄的零售(许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日)
1、兴正元地产的基本情况
2011 年 11 月 9 日,西安民生召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了关于非公开发行股票具体方案的议案2012 年 3 月 29 日,中国证监会以“证监许可[2012]394 号”文核准西安民生非公开发行不超过 21,800 万股新股本次发行完成后,西安民生共增加股本 16,900 万元股,总股本变更西安市教育局电话为 473,311,834 股
2015 年 1 月 28 日 , 正 衡 评 估 出 具 的 正 衡 评 报 字
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
2005 年 4 月 15 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会审字(2005)第 0654 号《审计报告》,截至 2005 年 3 月 31 日,古城公司资产总额为671,023,169.51 元,负债总额为 606,745,303.44 元,净资产为 64,277,866.07 元
法律意见书
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
本次股权转让完成后,海航商业的股权结构如下:
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
2011 年 4 月 20 日,海航集团与中信信托作出股东会决议,同意海航集团向海航商业增资 65,000 万元,出资方式为货币出资
指
陕西新生指海南新生西安市隶属哪个省信息技术有限公司陕西分公司
2、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复;
现金购买资产协议》司之发行股份及支付现金购买资产协议》
2古城臵业1,35045%
工商局指工商行政管理局
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国证监会的有关规定,编制了查验计划,查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验
兼零售乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效期至 2017 年 5
(二)海航商业
兴正元购物中心设立西安市雁塔区邮编时的股权结构如下
住所西安市解放路 103 号
公司类型其他有限责任公司
兴正元地产分别于 2005 年 12 月 8 日、2005 年 12 月 15 日在报纸上发布了分立公告
股东名称出资金额(万元)出资比例
2005 年 12 月 13 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字(2005)182 号《验资报告》,经审验,截至 2005 年 8 月 31 日止,兴正元地产已减少注册资本 5,156 万元,其中减少兴博实业出资 2,835.8 万元,减少古城臵业出资2,320.2 万元,并更后的股本为 3,000 万元减少出资方式为以公司净资产 5,156万元分立设立新公司
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为海航商业和兴正元地产
1兴博实业1,65055%
2008 年 2 月 18 日,海航集团作出《关于对海航商业控股有限公司增资的决定》西安市人民政府电话,决定对海航商业以现金 10,000 万元及其持有的西安民生和宝商集团全部股权(合计作价 10 亿元)进行增资
成立日期1993 年 3 月 2 日
《 西 安 民 生 2013 年2015 年 1 月 28 日 , 信 永 中 和 出 具 的
2008 年 3 月 28 日,海航集团签署了变更后的海航商业公司章程
发行股份及支付现金安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公
3天津信托20,0003.52%
序号股东名称出资金额(万元)出资比例
2011 年 12 月 20 日,海航商业签署了变更后的公司章程
2014 年 3 月 25 日,海航商业就本次股权转让事宜在北京市工商局完成变更登记
经营范围方乳粉)的批发兼零售(许可证有效期至 2015 年 9 月 16 日);
1兴博实业1,25515.66%
2、西安民生的主要历史沿革
成立日期1996 年 12 月 5 日
金杜及经办律师西安市教育局副局长依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任
补充协议》议之补充协议》
宝鸡商场(集团)股份有限公司,2010 年更名为易
西安民生劳动服务公司境内非国有法人1.01%4,756,969
20安民生的最终实际控制人西安民生的控股股东和实际控制人的关系如下图所
注册资本643,564,385.71 元
2014 年 5 月 4 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变西安市车管所西所更登记
2008 年 2 月 1 日,兴正元地产就本次股权变更事宜在西安市工商局碑林分区完成变更登记
营业期限2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日
根 据 西 安 市 工 商 局 碑 林 分 局 于 2014 年 9 月 24 日 核 发 的 注 册 号 为01362 的《营业执照》,兴正元地产的基本情况如下:
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
西部
海南航空股份有限公司工会委员会
根据西安市工商局于 2014 年 5 月 19 日核发的注册号为 45944的《营业执照》,兴正元购物中心目前的基本情况如下:
指宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行支行
(二)本次发行的具体方案
兴博实业指福建兴博实业有限公司
2007 年 10 月 12 日,兴博实业和古城臵业作出股东会决议,同意陕西省西安市车管所兴博实业、古城臵业将其各自持有的兴正元地产的全部出资转让给西安兴正元实业投资有限公司
截至本法律意见书出具日,海航商业持有西安民生 185,969,920 股股份,占西安民生总股本的 39.29%,为西安民生的控股股东海航集团持有海航商业
股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产;同
海航商业、兴正元地产向西安民生交付标的资产的
1、发行人、海航商业、兴正元地产、兴正元购物中心已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明
总股本73,134,%
评估报告》重组项目涉及的西安兴正元地产开发有限公司部
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
月 6 日)
(三)兴正元地产
经营范围家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器西安市人民政府市长材、
东全部权益价值评估报告》
1海航集团515,00090.67%
本次发行股份的种类为人民币普通股(a 股),每股面值 1.00 元
8、募集资金用途
海南交管控股有限公司
本所、金杜指北京市金杜律师事务所西安民生、发行人、
80
2011 年 12 月 23 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司
合并审阅报告》公司 2013 年度、2014 年 1-11 月备考合并审阅报告》
指中心有限公司财产收益权信托合同》,以及2012年7同》
(3)1994 年送股、配股
1海航集团275,00079.03%
民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司
2008 年 4 月 21 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
(2) 发行股份募集配套资金
指式,收购海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%产、本次收购
兴正元西安市碑林区政府地产指西安兴正元地产开发有限公司
1994 年 1 月 10 日,经中国证监会“证监发审字(1993)113 号”文及深交所“深交所审字(1994)第 006 号”文批准,根据深交所深证字(1994)第 1 号《上市通知书》,西安民生股票在深交所正式挂牌上市,股票简称“陕民生 a”,股票编码“”发行完毕后,西安民生的总股本为 73,134,930 元
中经贸信托公司指中国对外经济贸易信托有限公司宁夏银行西安经开区
2. 年 3 月第二次股权转让
化体用用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品
2011年6月30 日,兴正元购物中心与中经贸信托公
2005 年 10 月 18 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会审字(2005)0933 号《审计报告》,截至 2005 年 8 月 31 日,兴正元地产资产总计 889,940,805.22元,负债总计 814,203,716.51 元,所有者权益西安市碑林区政府总计 75,737,088.71 元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
西安民生:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
金购买资产预案》金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
王艳兰境内自然人0.14%677,600
兴正元地产前身为西安市古城建设开发公司(以下简称“古城公司”),设立于 1993 年 3 月,为集体所有制企业,注册资本为 830 万元
根据兴正元地产的工商档案资料,兴正元地产的主要历史沿革如下:
2011 年 3 月 23 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
注册资本3,000 万元
2009 年 2 月 26 日,岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具岳陕验字[2009]第 002 号《验资报告》,经审验,截至 2009 年 2 西安市人民政府电话月 25 日止,已收到兴正元实业缴纳的注册资本 100 万元整,出资方式为货币出资
(4)1995 年送股、配股
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让
指兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市骡
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若西安民生发生除权、除息事项,则发行价格将作相应调整
2014 年 4 月 8 日,海航集团、天津信托、海航基础作出股东会决议,同意海航集团对海航商业增资 200,000 万元
3天津信托20,0005.43%
其他7.18%34,000,000
序号股东名称出资金额(万元)持股比例备注
100
2011 年 3 月 3 日,海航商业签署了变更后的公司章程
海航商业设立时的股权结构如下:
(9)2008 年股权变动情况
2013 年 12 月 25 日,天津信托与海航集团签署《股权转让协议》,约定天津西安市碑林区国税局信托将所持海航商业 40,000 万元的出资转让给海航集团
《西安民生与兴正元2014 年 9 月 24 日,西安民生与兴正元地产签署的
资源中介服务、饮食服务(以上一般经营范围不含国家专控及
2006 年 3 月 6 日,西安民生召开 2006 年第一次股东大会暨股权分臵改革相关股东会议,审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分臵改革的议案》,流通股股东按每 10 股转增 5 股的比例获得转增股份本次股权分臵改革后,西安民生共增加股本 68,340,048 股,总股本变更为 270,347,072股
2014 年 7 月 17 日,北京中仁信会计师事务所出具出具中仁信验字(2014)第 098 号《验资报告》,经审验,截至 2014 年 7 月 15 日止,海航商业已收到海航集团缴纳的各期出资,海航商业累计实西安市车管所北所收资本为 568,000 万元
60东部
2005 年 6 月 28 日,郑兴与古城臵业签订《出资转让协议书》,约定郑兴将其所持兴正元地产 36,702,000 元的出资转让给古城臵业
租赁(汽车除外);销售服务鞋帽、五金交电、日用杂品、文
股东名称出资金额(万元)持股比例
5、标的资产的定价依据
3中信信托33,0009.48%
2.6股东名称变更
2011 年 12 月 7 日,海航集团与中信信托作出股东会决议,同意天津信托向海航商业增资 40,000 万元
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易双方协商确定
之
指xyzh/2013xaa3036 号《西安民生集团股份有限审计报告》
2. 年 4 月第八次增资
39.29%
西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提,最西安市教育局职改办终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的现金对价不足部分西安民生将自筹解决
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
名称海航商业控股有限公司
合计348,%
协议》议》
式,收购海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%本次交易、本次资产
合计8,%
成立日期2009 年 2 月 27 日
分商业用房地产价值评估报告》
1995 年 4 月 22 日,西安民生召开 1994 年度股东大会,审议通过了 1994 年度利润分配方案,即每 10 股送 1 股派 1 元本次股东大会还审议通过了增资配股方案,以上年末股本总额 105,846,316 股为基数,每 10 股配售 3 股,最终配股价为每股 2.85 元本次配股经西安市证券西安市人民政府电话监督管理委员会以“市证监字[1995]005号”文、国家国有资产管理局以“国资企函发[1995]89 号”文批准,经中国证监会以“证监发审字[1995]52 号”文复审通过,并征得深交所批准实施本次配股中,个人股东除可按每 10 股配 3 股的比例配股之外,还可按每 10 股配 2 股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权本次送、配股完成后,西安民生共增加股本 28,865,329 股,总股本变更为 134,711,644 股
元指人民币元致:西安民生集团股份有限公司
注册资本568,000 万元
2中信信托33,00013.58%
根据正衡评估出具的《兴正元购物中心评估报告》,兴正元购物中心 67.59%股权于评估基准日的评估值为 111,155.05 万元,增值率 129.45%,经交易双方协商,交易价格最终确定为 102,000 万元
(1) 发行股份购买资产
序号股西安市东名称出资金额(万元)出资比例
营业期限长期
本次交易标的资产交易价格合计 178,000 万元
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
2.2 2008 年 4 月第一次增资
项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;
2.52008 年 2 月股权转让
本次发行完成后,西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有
3、发行对象及发行方式
海航集团10,%
3、兴正元地产的批准与授权
本次交易完成后,西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和骡马市步行街房产
序号股东名称出资金额(万元)出资比例
(12)西安民生前十名股东持股情况
综上,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,西安民生是依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、法规及其公西安市西安联合学院司章程的规定需要终止的情形,具有本次交易的主体资格
1996 年 6 月 5 日,西安民生召开 1995 年度股东大会,审议通过了增资配股方案本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1996]020 号”文、“市证监字[1997]010 号”文、国家国有资产管理局以“国资企发[1996]213 号”文、中国 证 监 会 以 “ 证 监 上 字 [1997]9 号 ” 文 批 准 , 以 1996 年 末 西 安 民 生 总 股 本161,653,972 股为基数,每 10 股配售 2.5 股,配股价为每股 4.30 元社会公众股股东除按 10:2.5 的比例配售可流通股份外,还可按 10:0.88 的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权,配股权转让费为每股 0.10 元本次配股完成后,西安民西安市人民政府门户生共增加股本 40,353,052 股,总股本变更为 202,007,024 股
2007 年 2 月 8 日,国家工商总局下发《企业名称预先核准通知书》,核准海航集团拟投资设立的公司名称为“海航商业控股有限公司”
华安基金公司-兴业-天津
2002 年 8 月,古城公司为开发骡马市商业步行街项目,新增注册资本 8,015万元,其中兴博实业新增出资 1,255 万元,郑兴新增出资 4,000 万元,陈丽新增出资 2,760 万元本次增资完成后,古城公司注册资本变更为 8,845 万元
比例
(2)1994 年 1 月,公司上市
本次募集配套资金指名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价 90,000 万元,发行股份数量为 194,384,449 股,其中向海航商业发行 112,311,015 股,向兴正元地产发行82,073,西安市教育局局长434 股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准
住所西安市碑林区东大街骡马市 1 号
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
兴正元地产设立时的股权结构为:
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
2011 年 6 月 27 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
2009 年 2 月 26 日,兴正元实业向西安市工商局提出设立兴正元购物中心的工商登记申请
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:
时,西安民生拟向不超过 10 名特定投资者非公开重组
(10)2010 年发行股份购买资产
(1) 发行股份购买资产
海航商业指海航商业控股有限公司
(7)2004 年股权变动情况
2014 年 4 月 8 日,海航商业签署了变更后的公司章程,西安市车管所公司章程记载,海航集团认缴本次增资款的出资时间为 2014 年 12 月 1 日
估报告》重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股
海航集团120,%
钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公
(2)骡马市步行街房产定价
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
(二)尚需取得的批准和授权
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若西安民生发生除权、除息事项,则发行价格将作相应调整
日)的期间
法定代表人郑兴
(2)发行股份募集配套资金
西安渤海易生指渤海易生商务服务有限公司西安分公司
0
(1)1992 年 8 月,股份公司设立
(2) 发行股份募集配套资金
序号股东名称出资金额(万元)出资比例
二 o 一五年一月
2海航基础33,0005.81%
2.22005 年 7 月兴正元地产设立
兴正元购物中心指西安兴正元购西安市属哪个省物中心有限公司
年 12 月 31 日);批发兼零售预包装食品兼散装食品,批发
彭朵花境内自然人0.21%1,000,000
2007 年 12 月 10 日,西安兴正元实业投资有限公司签署了修订后的兴正元地产公司章程
4、发行数量
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定,金杜接受西安民生的委托,作为西安民生本次以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权、兴正元地产持有的骡马市步行街 47 处房产并募集配套资金的专项法律顾问,就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见
3海航基础33,0009.48%
10、本次发行决议的有效期
《西安民生与兴正元2015 年 1 月 28 日,西安民生与兴正元地产签署的
中国北京
经西安市雁塔区邮编营范围
合计568,%
古城臵业指西安古城臵业投资有限责任公司
1、西安民生的基本情况
2.32008 年 10 月第二次增资
西安民生上市后的股本结构如下表所示:
1海航集团275,00089.29%
西安民生集团股份有限公司
信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
指
2011 年 2 月 12 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
合计177,%
股份类别股份数(股)比例
2009 年 1 月 21 日,西安民生召开 2009 年第一次临时股东大会,审议通过了关于发行股份购买资产的议案,即由西安民生向海航商业发行股份购买海航商业与宝商集团进行资产臵换后取得的宝鸡商场 100%股权2009 年 11 月 10 日,中国证监会以“证监许可[2009]1156 号”文核准西安民生以每股 5.74 元的价格向海航商业发行 33,964,762 股人民币普通股西安市交通工程学院,购买上述股权资产,本次发行完成后,西安民生总股本变更为 304,311,834 股
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效
1海航集团145,00081.46%
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任
1、海航商业的基本情况
2.32005 年 8 月股权转让
2005 年 7 月 20 日,兴正元地产就上述脱钩改制事宜,在西安市工商局碑林分局完成变更登记
1海航集团210,00086.42%
《发行股份及支付现《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现
根据正衡评估出具的《骡马市步行街房产评估报告》,骡马市步行街房产于评估基准日的评估值为 西安市教育局电话72,289.55 万元,经交易双方协商,交易价格最终确定为76,000 万元
(8)2006 年股权分臵改革
2014 年 9 月 24 日,西安民生第八届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、、《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募西安市雁塔区政府集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于董事会后暂不召开股东大会的议案》
2008 年 10 月 10 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
2005 年 7 月 1 日,兴博实业、郑兴、陈丽华作出股东会决议,选举了兴正元地产的执行董事、监事并聘任了公司总经理同时,签署了兴正元地产公司章程
持股
2011 年 1 月 30 日,海航商业签署了变更后的公司章程
车停车场、汽车清洗西安市电力学院集资装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力
(1) 发行股份购买资产
2011 年 6 月 3 日,海航商业签署了变更后的公司章程
内部职工股14,380,00019.66%
公司类型有限责任公司(法人独资)
2011 年 6 月 7 日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2011)第 269号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 6 月 7 日止,已收到海航集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 65,000 万元,出资方式为货币出资
根据发行人第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》和《发行股份及支付现金购买资产报告书》、以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易的整体方案如下:
90.67%
易总金额西安市碑林区民政局的 25%配套资金
(11)2012 年非公开发行股票
2、设立及历史沿革
交易对方指海航商业、兴正元地产
2、海航商业的主要历史沿革
2011 年 6 月 1 日,海航集团与中信信托作出股东会决议,同意海航集团向海航商业增资 65,000 万元,出资方式为货币出资
《西安民生与海航商2014 年 9 月 24 日,西安民生与海航商业签署的《西
2014 年 4 月 25 日 , 信 永 中 和 出 具 的《西安民生2013年度
2005 年 6 月 8 日,西安市工商局碑林分局向古城公司核发《企业名称变更核准通知书》,同意古城公司申请变更后的企业名称为“西安兴正元地产开发有限公司”
2007 年 9 月 7 日,海航集团签署了《海航商业控股有限公司章程》
100%
2008 年 4 月 14 日,中勤万信会计师事务所有限公司出具(2008)中勤验字第04008 西安市职业技术学院号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 4 月 14 日止,已收到海航集团缴纳的新增注册资本(实收资本)110,000 万元,其中实际出资高于注册资本部分2,712,864.66 元作为海航商业资本公积
2015 年 1 月 28 日,西安民生第八届董事会第八会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》、《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案西安市碑林区地税局》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》、《关于本次交易符合第四十三条第二款规定的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
或禁止进出口的商品及技术除外;以下由分支机构经营:文化
青岛瀚洋东盛贸易有限公司境内非国有法人0.15%700,000
根据上述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,兴正元地产是依法成立并有效存续的有限公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形西安市碑林区检察院,具有从事本次交易的主体资格二、本次交易的整体方案
现金购买资产协议之开发有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
2中信信托32,53018.23%
2009 年 3 月 30 日,因西安兴正元实业投资有限公司更名为西安兴正元实业投资集团有限公司,兴正元地产在西安市工商局碑林分局完成股东名称变更登记股东名称变更后,兴正元地产的股权结构为:
房地产开发;商品房销售与租赁;资产经营、管理与投资;土
2.72011 年 6 月第六次增资
1兴博实业4,485.855%
本次减资及分立完成后,兴正元地产的股权结构为:
鼎盛典当指西安鼎盛典当有限责任公司
中心有限公司财产收益权信托合同》
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
70%
项目)
议》议》
合计243,%
2008 年 9 月 1 日,海航集团签署了变更后的海航西安市碑林区地税局商业公司章程
西安民生前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店(1991 年 2 月更名为西安民生百货大楼)1992 年 6 月,经西安市经济体制改革委员会市体改字[1992]033 号《关于同意西安民生百货大楼改为“西安民生百货股份有限公司”的批复》以及中国人民银行西安分行西银字[1992]第 071 号《关于同意西安民生百货股份有限公司发行内部股票的通知》批准,由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人,采用募集设立方式成立股份公司,并于 1992 年 8 月 8 日在西安市工局领取注册号为 的《企业法人营业执照》,公司名称为西安民生百货股份有限公司,注册资本为 73,134,930 元,注册地址为陕西省西安市解放路 103 号
重组、本次重大资产指
截西安市工程技术学院至本法律意见书出具日,本次交易已取得的批准、授权如下:
2011 年 2 月 12 日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2011)第047 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 2 月 1 日止,已收到中信信托缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 32,530 万元,出资方式为货币出资
易爆危险品)、建筑材料(除木材)、化妆品、洗涤用品的销
(一)本次交易的整体方案
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.82011 年 12 月第七次增资
古城公司指西安市古城建设开发公司
法定代表人李强
3、西安民生的控股股东和实际控制人
海航集团指海航集团有限公司
购买资产协议之补充司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
建筑和装饰材料销售(以上经营范围涉及许可经营项目的,凭
地产发行股份及支付《西西安市人民政府市长安民生集团股份有限公司与西安兴正元地产
(2) 发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的主体包括作为股份发行人和资产购买方的西安民生,作为股份发行对象和资产出售方的海航商业、兴正元地产,本次募集配套资金所发行股份的特定发行对象将在本次交易取得中国证监会核准后,根据有关法律法规及申报情况确定
2014 年 4 月 17 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%,即 4.17 元/股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后西安市人民政府地址,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规的规定,依据发行对象申购报价的情况确定
间为 2014 年 4 月 21 日
宝商集团指
海岛建设指海南海岛建设股份有限公司
自评估基准日次日起至交割日为过渡期在交割日后 5 日内,海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计,双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认
(一)西安民生
(1) 兴正元购物中心 67.59%股权定价
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准
在限售期满后,本次发行的股份将在深交所上市交易
平方米的 47 处房产及对应的土地使用权
指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括中国
2005 年 9 月 8 日,兴博实业与古城臵业签订《西安兴正元地产西安市教育局小升初开发有限公司分立协议》,约定将兴正元地产截至 2005 年 8 月 31 日的部分资产及债务分立至“西安兴正元实业投资有限公司”,其余资产仍在兴正元地产名下分立后的“西安兴正元实业投资有限公司”注册资本为 5,156 万元,兴正元地产注册资本为3,000 万元
2005 年 6 月 8 日,陕西新兰特资产评估有限公司出具陕新评报字(2005)008 号《西安市古城建设开发公司改制项目资产评估报告书》,经评估,截至 2005年 3 月 31 日,古城公司改制而涉及的资产评估值为 688,307,348.10 元,负债评估值为 606,745,303.44 元,净资产评估值为 81,562,044.66 元
西安民生拟通过发行股份与支付现金相结合的方
65%
合计308,%
海航商业因本次发行取得的西安民生股份,自股票上市之日起 36 个月内不转让;本次交易完西安市联合学院集资成后 6 个月内如西安民生股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价,上述股份的锁定期自动延长 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,海航商业不转让在西安民生拥有权益的股份
2005 年 8 月 2 日,兴正元地产就本次股权变更事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记
1994 年 3 月 28 日,西安民生召开 1993 年度股东大会,审议通过了 1992 年及 1993 年度利润分配方案,定向法人股、个人股每 10 股送 3 股,国有股及发起人股每 10 股送 2 股派 1 元,该次送股合计数量为 西安市雁塔区地图18,626,986 股本次股东大会还审议通过了增资配股方案,以 1993 年度送股后的股本总额为基数,每 10 股配售 3 股,配股价为每股 3.80 元经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意,国有股及部分法人股股东放弃配股,本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字[1994]001 号”文同意,并征得深交所同意实施本次送、配股完成后,公司共增加股本 32,711,386 股,总股本变更为 105,846,316 股
2013 年 4 月 1 日,海航集团、中信信托、天津信托作出股东会决议,同意中信信托将所持海航商业 33,000 万元的出资转让给海航基础
通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品(除专控及易燃
2陈丽华2,808.1134.43%
2中信信托33,00010.71%
根据西安市工商局于 2014 年 3 月 21 日核发的注册号为 12377的西安市教育局地址《营业执照》,西安民生目前基本情况如下:
2014 年 5 月 9 日,海航商业股东会作出决议,同意西安民生以发行股份及支付现金的方式收购其持有的兴正元购物中心 67.59%的股权
根据西安民生公告的《2014 年第三季度报告》,截至 2014 年 9 月 30 日,西安民生的前十名股东持股情况如下表所示:
合计178,%
告》
本法律意见书的出具已得到发行人、海航商业、兴正元地产、兴正元购物中心如下保证:
2. 年 5 月第九次增资
指
1、基本情况
2008 年 1 月 28 日,湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字[2008]第005 号《海航集团有限公司以其持有的宝鸡商场(集团)股份有限公司股权投资入股资产评估报告书》,评估结论为:在持续经营的前提下,在限售流通、控股股权交易条件下,海航陕西省西安市车管所集团所持宝商集团 42,847,964 股的每股投资转让价值为11.42 元、股权总评估价值为 489,323,748.88 元
2005 年 7 月 1 日,兴博实业、古城臵业、郑兴作出股东会决议,同意前述股权转让事宜并决定修改公司章程同时,兴博实业、古城臵业、郑兴签署了章程修正案
经营,专项审批项目取得许可证后经营);仓储服务:计算机软
2011 年 3 月 2 日,海航集团与中信信托作出股东会决议,同意中信信托向海航商业增资 470 万元,出资方式为货币出资
2005 年 6 月 28 日,郑兴、陈丽华与兴博实业签订《出资转让协议》,约定郑兴将其所持兴正元地产 4,004,600 元的出资转让给兴博实业,陈丽华将其所持兴正元地产 28,081,100 元的出资转让给兴博实业
2008 年 10 月 10 日,北京市华颂会计师事务所有西安市车管所限公司出具(2008)华会验字 c 第 030 号《验资报告》,经审验,截止 2008 年 10 月 10 日止,已收到海航集团缴纳的新增注册资本(实收资本)25,000 万元
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
深交所指深圳证券交易所
司签订的-x号《西安兴正元购物《财产收益权信托合
2、发行人、海航商业、兴正元地产、兴正元购物中心提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符
流通股21,580,00029.51%
华鑫国际信托有限公司境内非国有法人7.35%34,800,000
2011 年 6 月 23 日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2011)第304 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 6 月 23 日止,已收到海航集团缴纳的新增注册资西安市车管所北所本(实收资本)合计 65,000 万元,出资方式为货币出资
天津国际指天津国际商场有限公司
25%50%25%
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:一、本次交易各方的主体资格
2011 年 6 月 8 日,海航商业就本次增资事宜在北京市工商局完成变更登记
示:第一季度第三季度
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份,自股票上市之日起 12 个月内不转让如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份
法定代表人马永庆
骡马市步行街房产指马市商业步行街北区西段 1-2 层面积为 11,782.84
定向法人西安市碑林区教育局股4,040,0005.52%
(一)已取得的批准与授权
指西安民生集团股份有限公司,股票代码:公司或上市公司
20,000 元出资的实缴时
1海航集团315,00085.60%
1、西安民生的批准与授权
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证
3兴博实业1,277.2315.66%
西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产,其中向海航商业以现西安市工程技术学院金方式支付 50,000 万元,以发行股份方式支付 52,000 万元,发行 112,311,015 股;向兴正元地产以现金方式支付 38,000 万元,以发行股份方式支付 38,000 万元,发行 82,073,434 股;同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 44,500 万元,且不超过本次交易总金额的 25%,配套资金将用于支付本次交易的现金对价
住所西安市碑林区东大街骡马市 bl4-2-1-3 号
海南省慈航公益基金会
前臵许可项目)
许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配
天津信托指天津信托有限责任公司
业管理咨询服务;物业管理;广告的设计、制作、代理、发
刘利洪境内自然人0.14%660,000
食集团股份有限公司
(1)发行股份购买资产
7、限售期
股东名称出资金额(万元)持股比西安市位于哪个省例
产及对应的土地使用权
公司类型有限责任公司
北京市金杜律师事务所
2天津信托40,00011.49%
2011 年 12 月 23 日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字(2011)第510 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 12 月 23 日止,海航商业已收到天津信托缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 40,000 万元,出资方式为货币出资
2014 年 3 月 12 日,海航集团、天津信托、海航基础作出股东会决议,同意天津信托向海航商业增资 20,000 万元
2014 年 9 月 10 日,兴正元地产的股东兴正元实业作出股东决定,同意西安民生以发行股份及支付现金的方式购买兴正元地产持有的骡马市步行街 47 处房产及其对应的土地使用权
非流通股51,554,93070.49%
过渡期间指括基准日当日)至交易交割日(包括交易交割日当
发行股份募集不超西安市车管所过本次交易总金额的 25%配套
2、海航商业的批准与授权
合计348,%
度、2014年1-11月备考指xyzh/2013xaa3077 号《西安民生集团股份有限
华城臵业指西安华城臵业有限公司
月31日,兴正元购物中心与中经贸易信托公司签订
交易交割日指
1993 年 12 月,公司名称变更为“西安民生百货(集团)股份有限公司”,1994年 8 月,公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”1996 年 6 月,公司股票简称更名为“西安民生”
股东名称股东性质持股数量
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
目录释 义.............................................................................................西安市联合职业学院............................... 3一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 8二、本次交易的整体方案.......................................................................................... 25三、本次交易的批准和授权........................................................西安市人民政府地址.............................. 30四、本次交易的标的资产情况.................................................................................. 31五、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 46六、本次交易的相关协议...........................................................................西安市属于哪省............... 46七、本次交易对公司关联交易及同业竞争的影响.................................................. 51八、本次交易的披露和报告义务.............................................................................. 62九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 63十、相关当事人买卖公司股票....西安市碑林区工商局.............................................................................. 67十一、证券服务机构的资格...................................................................................... 69十二、结论意见.......................................................................................................... 70
名称西安兴正元地西安市在哪个省产开发有限公司
2015 年 1 月 28 日 , 正 衡 评 估 出 具 的 正 衡 评 报 字
计报告》限公司2012年度、2013年度、2014年1-11月审计报
2郑兴4,00049.91%
2.1兴正元地产前身的基本情况
西安兴正元实业投资有限公司3,%
商务部指中华人民共和国商务部
《骡马市步行街房产[2015]004号《西安民生集团股份有限公司重大资产
1海航集团275,00079.03%
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产
2014 年 3 月 21 日,海航商业签署了变更后的公司章程,公司章程记载天津信托认缴本次增资款的出资时间为 2014 年 12 月 24 日
2中信信托33,00018.54%
股东名称出资金额(万元)出资比例
指
信托有限责任公司
《发行股份及支付现《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现
(5)1996 年送股
布(以上一般西安市教育局李颖科经营范围均不含国家规定的专控和前臵许可
2古城臵业3,670.245%
指
正衡评估指正衡资产评估有限责任公司
本次股权转让完成后,兴正元地产的股权结构为:
售;摄影彩扩;服装干洗;服装加工、销售;场地租赁及企
2海航基础33,0009.48%
4090.67%的股权,为海航商业的控股股东,北部
海航商业控股有限公司
宝鸡商场指
住所北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室
洋浦中新航空实业有限公司盛唐发展(洋浦)有限公司洋浦恒升创业有限公司
合计8,%
2.92013 年 4 月第一次股权转让
2009 年 2 月 26 日,兴正元实业签署兴正元购物中心公司章程
金购买资产报告书》金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中信信托指中信信托有限责任公司
2009 年 2 月 27 日,兴正元购物中心在西安市工商局完成了设立登西安市车管所记
2、兴正元地产的主要历史沿革
2005 年 7 月 6 日,西安市碑林区建设局出具碑建字(2005)033 号《关于西安市古城建设开发公司脱钩改制的批复》,同意古城公司脱钩改制,原古城公司的债权债务均由改制后拟设立的有限公司承担
2.52011 年 3 月第四次增资
《兴正元购物中心评[2015]003号《西安民生集团股份有限公司重大资产
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司,2012
成立日期2007 年 9 月 11 日
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认西安市人民政府市长
中国证监会指中国证券监督管理委员会
2.12007 年设立
公司类型股份有限公司(上市)
9、上市地点
自本次交易评估基准日 2014 年 11 月 30 日(不包
西安民生在实施本次收购的同时,拟向不超过 10
2005 年 7 月 14 日,经西安市碑林区建设局碑建字[2005]032 号《关于西安古城建设开发公司减少注册资本的批复》同意,并经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字(2005)11 号《验资报告》验证,古城公司减少注册资本 830万元,变更后的注册资本为 8,015 万元本次减资完成后,古城公司的出资人及出资比例为:
公司 2013 年度审计报告》
业之发行股份及支付指安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公
合计368,%
娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动
2011 年 3 月 22 日,北京中西安市碑林区国税局仁信会计师事务所出具中仁信验字(2011)第103 号《验资报告》,截至 2011 年 3 月 21 日止,已收到中信信托缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 470 万元,出资方式为货币出资
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律法规规定的特定投资者
2海航基础33,0008.97%
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价,即 4.63 元/股
本次发行股份募集配套资金总额不超过 44,500 万元,且不超过本次交西安市雁塔区民政局易总金额的 25%,发行股份数量不超过 106,714,628 股最终发行数量将根据最终发行价格确定在本次发行的定价基准日至发行日期间,若西安民生发生除权、除息事项,则发行价格将作相应调整
2011 年 4 月 25 日,海航商业签署了变更后的公司章程
建工程,电气配套承接;物业管理;房地产投资、策划与咨询;
2.12009 年 2 月公司设立
2008 年 9 月 1 日,海航集团作出《关于对海航商业控股有限公司增资等重大事项的决定》,决定以现金 25,000 万元对海航商业进行增资
关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2008 年 1 月 28 日,湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字[2008]第002 号《海航集团有限公司以其持有的西安民生集团股份有限公司股权投资西安市属于哪个省入股资产评估报告书》,评估结论为:在持续经营的前提下,在限售流通、控股股权交易条件下,海航集团所持西安民生 51,805,158 股的每股投资转让价值为 9.91元、股权总评估价值为 513,389,115.78 元
发起人法人股3,003,1384.11%
一般经营项目:国内商业、物业供销业(法律法规禁止的不得
1996 年 6 月 5 日,西安民生召开 1995 年度股东大会,审议通过了 1995 年度利润分配方案,即每 10 股送 2 股本次送股完成后,西安民生共增加股本26,942,328 股,总股本变更为 161,653,972 股
合计8,%
根据北京市工商局于 2014 年 5 月 4 日核发的注册号为 86453 的《营业执照》,海航商业目前基本情况如下:
法定代表人何家福
股东名称出资金额(万元)持股比例
《兴正元购物中心审xyzh/2013xaa3077-1号《西安兴正西安市车管所电话元购物中心有
2天津信托40,00011.49%
的-xbc001号《西安兴正元购物
2013 年 4 月 1 日,海航商业签署了变更后的公司章程
2013 年 4 月 25 日,海航商业就本次股权转让事宜在北京市工商局完成变更登记
2007 年 9 月 10 日,北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联验 字[2007]120 号《验资报告》,经验证,海航集团已于 2007 年 9 月 7 日将货币资金10,000 万元缴存中国建设银行北京工商大厦支行,其出资额及出资比例与公司章程要求相符
合计348,%
2011 年 1 月 30 日,海航集团与中信信托作出股东会决议,同意中信信托向海航商业增资 32,530 万元
1海航集团145,00081.68%
经营期限长期
6、过渡期损益安排
《西安民与海航商业2015 年 1 月 28 日,西安民生与海航商业签署的《西
海航集团145,%
北京市金杜律师西安市西安联合学院事务所
其中 200,000 万元出资的实
序号股东名称出资金额(万元)持股比例
序号股东名称出资金额(万元) 持股比例备注
综上,本所经办律师认为:发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得发行人股东大会的批准、商务部关于实施经营者集中的批复以及中国证监会的核准四、本次交易的标的资产情况
1海航集团315,00090.52%
本次股权转让完成后,兴正元地产的股权结构为:
根据上述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,海航商业是依法成立并有效存续的有限公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,具有从事本次交易的主体资格
黄丽佳境内自然人0.17%800,000
本次股权转让完成后,海航商业的股权结构如下:
付现金购买资产协开发有限公西安市联合学院司之发行股份及支付现金购买资产协
资金
一般经营项目:日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、
缴时间为 2014 年 7 月 15 日
名称西安兴正元购物中心有限公司
2014 年 2 月 20 日,海航商业签署了变更后的公司章程
江丽芬境内自然人0.15%698,844
2013 年 4 月 1 日,中信信托与海航基础签署《股权转让协议书》,约定中信信托将所持海航商业 33,000 万元的出资转让给海航基础
兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有;在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿,海航商业应于双方书面确认后的十日内以现金方式向西安民生补足
家乐投资指陕西民生家乐投资管理有限公司
2008 年 2 月 18 日,海航集团与海航商业西安市人民政府电话签订了《股权增资协议》,海航集团以其持有的西安民生 51,805,158 股股份(占西安民生总股本的 19.16%)对海航商业进行增资本次增资完成后,海航商业成为西安民生的控股股东,但实际控制关系未发生变更
2007 年 12 月 2 日,兴博实业、古城臵业分别与西安兴正元实业投资有限公司签订《股权转让协议》,约定兴博实业、古城臵业将各自持有的兴正元地产的全部出资转让给西安兴正元实业投资有限公司
指
2.42005 年 12 月减资及分立
本次增资完成后,海航商业的股权结构如下:
1、发行股份的种类和面值
件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;摄影服务;自
营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营
(一)兴正元购物中心
资金暨关联交易
兴正元实业指西安兴正元实西安市联合职业学院业投资集团有限公司
3陈丽华2,76034.44%
长春美丽方指长春美丽方民生购物中心有限公司
许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
年更名为宝鸡商场有限公司
白癜风医院白癜风医院